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_“万宝之争”结局大猜想

2017-11-18 03:58

12月17日,万科董事长王石的内部讲话被曝光,他直斥宝能系掌门人姚振华“不够资格”。自此,万科与宝能间持续近半年的“暗战”打成了明牌,“谁的万科”也成了当前资本市场最大的问号。在这场万科对宝能系的“狙击战”中,是否有人“坐收渔利”,成为主角背后的赢家?当前战局将如何发展,结局会走向何方?“万宝”会握手言和,还是一方黯然离场,甚至两败俱伤?

“万宝之争”有哪些结局?

1 定向增发稀释宝能股份

按照万科的《公司章程》,持有公司发行在外30%以上(含30%)股份的股东即为“控股股东”。

目前,宝能系对万科的持股比例为22.45%,另外安邦保险持有万科5%的股份。此时安邦的态度或许将决定万科的命运。若安邦和宝能形成一致行动人,则将接近30%的红线。

另一方面,王石的紧密盟友华润持股比例为15.23%,万科“事业合伙人”盈安合伙加上王石好友刘元生的股份,三者持股合计约20%,远逊于宝能手中的股份数。

对此,王石可用的对策是增发股份,扩大盘子,让自己的盟友持有更多股份,对手的股份也将随之稀释。

12月18日中午,万科紧急停牌,声称要进行重大资产重组及收购资产,或许这便是该计划的前奏。然而,作为大股东的宝能,依旧掌握对增发的否决权。所以,该计划能否通过,将取决于中小股东站在哪一方。

2 万科打压股价宝能被平仓

宝能系收购万科投入的资金总额高达300亿元,之所以能在短期内动用如此巨额的资金,是因为宝能使用了非常高的杠杆,其中包括保险资金、收益互换、融资融券、基金公司资管计划、以股权质押等融资方式。

宝能集团旗下公司钜盛华披露,公司目前7个资管计划共筹资金96.52亿元,其中自有资金为32.17亿元,杠杆率达到两倍。7个资管计划均将计划份额净值0.8元设置为平仓线,这意味着,如果万科股价下跌超过其平均买入价的20%,一旦不追加保证金,资管计划会被强制平仓。

然而,这需要王石及其团队主动将万科股价打压下降至少20%,以“自残”杀死对方。但这将让众多万科中小股东的利益受损。王石曾强调,中小股东是这场战争中的重要力量,因此,不到万不得已,这张牌或许不会被王石打出。

3 王石没挡住宝能系进攻

目前来看,宝能在二级市场的增持行为均属合法收购,前海人寿也于12月20日发布公告称资金来源“完全符合监管机构对保险资金运用的规定”。如果王石的“狙击计划”全部未能奏效,宝能在二级市场继续增持万科股份,直到超越30%红线,宝能系将顺理成章地成为万科控股股东,下一步便是进军董事会。事态若发展至此,则标志着王石及其团队全线落败。

在王石和宝能系掌门人姚振华的面谈中,姚振华曾表示其入主后“王石依旧是万科的旗手”,但是大股东往往不会容忍职业经理人和自己的理念有冲突,所以一旦宝能入主万科董事会,王石和郁亮的位置将十分尴尬,甚至可能被清出董事会,眼睁睁看着自己一手打造的“帝国”成为别人囊中之物,宝能系将成为城池的新主人。

4 “战争”进入持久胶着阶段

高负债率是宝能的最大弱点,并且动用了杠杆资金。王石在内部讲话中也提到:“宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,就是短期债务。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。”

那么,若万科以重大资产重组的名义长时间停牌,宝能系资产的流动性将被冰封,同时面临着财务状况生变的风险。

然而,该方法却“治标不治本”,长时间停牌终将迎来复牌的一天。如果停牌时间较长,宝能系还可以通过场外协议收购股票的方式继续进行增持。12月17日,宝能系重要的资本平台前海人寿再度发行15亿资本补充债券,这标志着宝能系也在准备弹药,为持久战做准备。

因此,万科的停牌若仅是为拖延时间,或许不能解决根本问题。王石需要做的是在停牌期间给自己留出时间窗口,找到从根本上解决问题的方法。若不能从根本上解决问题,或许双方将陷入胶着的“持久战”中。

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中小股东或坐享浮盈

在A股市场上,万科的股价一直以稳定著称,即使在今年夏天的两轮股市震荡下挫中,也未见大幅波动。此外,作为A股“大蓝筹”,万科还长久维持着较低的股价,“事业合伙人”制度让万科的市值保持在较低水平。

上述条件给宝能系大举进入提供了便利,大规模的资本进入显著地拉高了万科股价。自11月27日起至12月18日,万科股价上涨了71.2%。以至于12月18日午间,万科紧急停牌,以此种方式拒绝宝能系的“疯狂”进攻。

但股价的上涨却令一大批中小股东坐享浮盈。一位持有万科股票的散户对新京报记者表示:“我不关心万科到底由谁来管理,普通投资者只在乎手里的真金白银,他们拼得越凶对我们散户越是利好。”

然而,王石却公开表示,“相信中小股东的力量”。一位不愿具名的基金经理认为,王石的“相信”太想当然,散户并不关心公司治理等问题,更注重眼前收益。“宝能系的增持拉高了万科股价,散户怎么可能站在王石一边?”

他山之石

股权分散弊端凸显

万科能被宝能系瞄上的一个很重要的原因,是其股权过于分散。

1988年万科发起股改,在明确资产的当天,王石就主动放弃了个人拥有的股权,将自己的身份定义为职业经理人。后来万科推行了事业合伙人制度。然而,直到今天,万科“事业合伙人”盈安合伙仅持有万科4.48%的股权,这些股权分散于万科2500多名骨干员工的手中。高管总持股仅为0.0026%,其中董事长王石和总裁郁亮手中持有的股份数仅仅700多万,可谓九牛一毛。

此种股权结构在设计之初确实有利于公司良性发展,让职业经理人的能力发挥到最大,也展现了王石等创始人博大的胸怀,却没能做到防患于未然,比如无法防住宝能系的突然进攻。

现阶段的中国,大量公司把上市当成终极目标或者阶段性目标。万科今天面临的问题,提醒所有未上市企业都必须思考一个问题——企业控制权与做大做强之间该如何平衡,该事件相当于给企业家们上了一堂股权架构设计课程。

本版采写/新京报记者 罗超

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发布时间:2017-11-18 03:58

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